Nur für interne Zwecke!
Der Gemeinderat der Stadt Kornwestheim hat in seiner Sitzung vom 22.10.1998 die Gründung der Zentrum für Mobilität, Technik und Umwelt Kornwestheim GmbH beschlossen. Der Gesellschaftsvertrag vom 22.12.1998 wurde zuletzt durch die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung am 25.02.1999, 29.03.1999, 11.02.2000, 09.10.2000, 27.07.2001,07.02.2002 und 06.05.2008 geändert.
§ 1
Firma und Sitz
1. Die Gesellschaft führt die Firma
TECHMOTEUM
Zentrum für Mobilität, Technik und Umwelt Kornwestheim
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
2. Sitz der Gesellschaft ist in Kornwestheim.
§ 2
Unternehmensgegenstand
1. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist, im Rahmen ihrer kommunalen Aufgabenstellung,
a) Innovationen und Technologietransfer in Gewerbe, Produktion und Dienstleistung vorzugsweise in den Bereichen Mobilität und Umwelt zu fördern,
b) die Schaffung und Sicherung zukunftsweisender Arbeitsplätze zu unterstützen,
c) Existenzgründern, aber auch Ausgründungen und innovativen Firmen ein unterstützendes Umfeld für die schnelle Umsetzung von neuen Ideen und Produkten zu schaffen,
d) die Qualität des Produktions-, Dienstleistungs- und Technologiestandortes Kornwestheim zu sichern.
2. Soweit es zur Erfüllung des in Abs. 1 genannten Unternehmensgegenstandes erforderlich ist, kann die Gesellschaft,
a) Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen errichten, betreuen, bewirtschaften und verwalten,
b) Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden, Gewerbebauten, wirtschaftliche, soziale und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen,
c) sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Unternehmensgegenstand dienlich sind,
d) andere Unternehmen erwerben, sich an solchen beteiligen oder Zweigniederlassungen errichten.
§ 3
Stammkapital und Stammeinlagen
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.000.000,-- Euro (i.W. Eine Million Euro).
2. Das Stammkapital wird von der Stadt Kornwestheim übernommen.
3. Die Einlagen sind in Geld zu leisten.
4. Es ist beabsichtigt weitere Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen. Die dazu jeweils erforderliche Anpassung des Gesellschaftsvertrages muß von den/dem Gesellschafter/n einstimmig genehmigt werden.
§ 4
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Das erste Geschäftsjahr endet am 31.12.1998 (Rumpfgeschäftsjahr).
§ 5
Bekanntmachung der Gesellschaft
Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgt, soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist, im Bundesanzeiger und in der Kornwestheimer Zeitung.
§ 6
Verfügung über Geschäftsanteile
1. Die Übertragung oder Verpfändung der Geschäftsanteile oder von Teilen der Geschäftsanteile ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft zulässig.
2. Die Einwilligung darf nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung erteilt werden.
3. Der Beschluß des Aufsichtsrates bedarf einer Mehrheit von drei Viertel seiner Mitglieder.
4. Im Außenverhältnis wird die Zustimmung von dem oder den Geschäftsführern allein erklärt.
§ 7
Gesellschaftsorgane
Die Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,
2. der Aufsichtsrat,
3. die Gesellschafterversammlung.
§ 8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie werden vom Aufsichtsrat bestellt, angestellt, abberufen und entlassen.
2. Der Geschäftsführung obliegt die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrages.
3. Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer vertreten. Sie hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur einer bestellt, so vertritt er allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
4. Durch Beschluß des Aufsichtsrates kann einem Geschäftsführer die Befugnis zur alleinigen Vertretung erteilt werden. Außerdem kann durch Aufsichtsratsbeschluß einem oder mehreren Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.
§ 9
Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates
1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat.
2. Der Aufsichtsrat besteht aus 8 (acht) Mitgliedern. Der/die Oberbürgermeister/in der Stadt Kornwestheim ist stets kraft Amtes Mitglied des Aufsichtsrates.
Weitere sieben Mitglieder des Aufsichtsrates werden vom Gemeinderat der Stadt Kornwestheim aus seiner Mitte entsandt.
3. Die Amtsdauer des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Wahlperiode des Gemeinderates. Der bestehende Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis zur Bildung eines neuen Aufsichtsrates weiter.
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung niederlegen.
5. War für die Entsendung eines Aufsichtsratsmitgliedes seine Zugehörigkeit zum Gemeinderat oder zur Verwaltung der Stadt Kornwestheim bestimmend, so endet sein Amt mit dem Ausscheiden aus dem Gemeinderat oder der Verwaltung. Abs. 3 Satz 2 bleibt unberührt.
6. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus, so entsendet der Gemeinderat der Stadt Kornwestheim aus seiner Mitte für die Restdauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes einen Nachfolger.
7. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates gemäß § 9 Ziff. 2 können sich im Verhinderungsfall vertreten lassen.
Die Vertreter/-innen werden jeweils vom Gemeinderat der Stadt Kornwestheim aus seiner Mitte benannt.
§ 10
Vorsitz, Einberufung und Beschlußfassung des Aufsichtsrates
1. Der Oberbürgermeister der Stadt Kornwestheim ist kraft Amtes Vorsitzender des Aufsichtsrates. Sein Stellvertreter wird von den Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Der Stellvertreter handelt bei Verhinderung des Vorsitzenden.
2. Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von 2 (zwei) Aufsichtsratsmitgliedern schriftlich gegenüber dem Vorsitzenden beantragt wird. Die Geschäftsführung nimmt in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil. Die Nichtteilnahme der Geschäftsführung an den Sitzungen des Aufsichtsrates bestimmt im Einzelfall der Vorsitzende des Aufsichtsrates.
3. Die Einberufung muß schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einer Woche erfolgen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. Die Einladung mit Tagesordnung und die Beratungsunterlagen sind auch an die persönlich benannten Stellvertreter/-innen der Aufsichtsräte zu versenden.
4. Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlußfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden.
Bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen, daß der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung auf jeden Fall beschlußfähig ist.
5. Der Aufsichtsrat faßt seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich nicht aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
6. In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher, telegrafischer oder fernmündlicher Erklärungen gefaßt werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht.
7. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.
8. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung Aufsichtsrat der TECHMOTEUM Zentrum für Mobilität, Technik und Umwelt Kornwestheim GmbH abgegeben.
9. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
§ 11
Aufgaben des Aufsichtsrates
1. Der Aufsichtsrat bereitet die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vor.
2. Der Aufsichtsrat bestellt den/die Geschäftsführer, vgl. § 8 Ziff. 1.
3. Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung.
4. Die Geschäftsführung bedarf in folgenden Angelegenheiten der Zustimmung des Aufsichtsrates:
a) Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes,
b) Aufstellung des Wirtschaftsplanes,
c) Grundsätze über den Erwerb, die Bewirtschaftung und die Veräußerung von bebauten und unbebauten Grundstücken,
d) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen,
e) Führung eines Rechtsstreites, soweit der Streitgegenstand einen in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegenden Betrag übersteigt,
f) Abschluß von Vergleichen über Ansprüche, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze überschritten wird,
g) Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten,
h) Erteilung der Einwilligung nach § 6.
Soweit zustimmungsbedürftige Geschäfte nach Buchstabe e)und f) keinen Aufschub dulden und die Einberufung des Aufsichtsrates keine unverzügliche Beschlußfassung ermöglicht, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates selbständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung bekanntzugeben.
5. Der Aufsichtsrat wählt und beauftragt den Abschlußprüfer. Der Abschlußprüfer nimmt auch die Prüfung nach § 53 Abs. 1 und 2 HGrG vor.
§ 12
Einberufung der Gesellschafterversammlung und Vorsitz
1. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.
2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt.
3. Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen.
4. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates.
5. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung unterzeichnet ist.
6. Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil.
§ 13
Aufgaben der Gesellschafterversammlung
Der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen:
a) Feststellung des Jahresabschlusses,
b) Ergebnisverwendung,
c) Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates,
d) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen,
e) Erteilung der Zustimmung nach § 6,
f) Auflösung der Gesellschaft,
g) Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes,
h) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist,
i) der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes.
§ 14
Wirtschaftsplan
1. Die Geschäftsführung stellt in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften für jedes Geschäftsjahr so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilen kann. Bei der Wirtschaftsführung ist eine 5-jährige Finanzplanung zu Grunde zu legen. Der Wirtschaftsplan umfasst den Finanzplan und den Erfolgsplan. Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsrat laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres.
2. Wirtschafts- und Finanzplan sind der Stadt Kornwestheim zur Kenntnis zu bringen.
§ 15
Jahresabschluß, Lagebericht
1. Die Geschäftsführung hat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres in der gesetzlichen Frist einen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und Lagebericht aufzustellen. Die vorgeschriebenen Formblätter sind zu beachten.
2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluß zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlußprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Gesellschafterin zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterin zusammen mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich vorzulegen.
3. Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und der Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresabschluß sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden.
4. Die Stadt Kornwestheim kann als Gesellschafterin die Rechte nach § 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 des Haushaltsgrundsätzegesetzes ausüben. Der Stadt Kornwestheim und der für ihre überörtliche Prüfung zuständige Behörde steht das Prüfungsrecht nach § 54 HGrG sowie nach § 114 GemO zu.
5. Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses ist zusammen mit dessen Ergebnis, dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowieder beschlossenen Verwendung des Jahresüberschusses oder Behandlung des Jahresfehlbetrags ortsüblich bekanntzugeben. Gleichzeitig mit der Bekanntgabe ist der Jahresabschluss und der Lagebericht an 7 Tagen öffentlich auszulegen. In der Bekanntgabe ist auf die Auslegung hinzuweisen.
§ 16
Leistungsaustausch mit den Gesellschaftern
1. Die Gesellschaft darf den Gesellschaftern oder diesen nahestehenden Dritten geldwerte Vorteile nur nach Maßgabe satzungsmäßiger Gewinnverteilungsbeschlüsse gewähren.
2. Verstoßen Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen gegen Abs. 1, so sind sie insoweit unwirksam, als den dort genannten Personen ein Vorteil gewährt wird. Der Begünstigte ist verpflichtet, der Gesellschaft Wertersatz in Höhe des ihm zugewandten Vorteiles zu leisten. Besteht aus Rechtsgründen gegen einen einem Gesellschafter nahestehenden Dritten kein Ausgleichsanspruch oder ist er rechtlich nicht durchsetzbar, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter, dem der Dritte nahesteht.
3. Ob und in welcher Höhe ein geldwerter Vorteil entgegen der Bestimmung des Abs. 1 gewährt worden ist, wird mit den Rechtsfolgen des Abs. 2 durch rechtskräftige Feststellung der Finanzbehörde oder eines Finanzgerichtes für die Beteiligten verbindlich.
§ 17
Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand bis zu einer maximalen Höhe von EUR 2.500,-- (i.W. Euro zweitausendfünfhundert: -.), insbesondere Beratungskosten, Notar- und Gerichtskosten für die Errichtung der Gesellschaft, Gesellschaftssteuer, Umsatzsteuer und etwaige sonstige anläßlich der Gründung entstehende Steuern.